Rund ums Corporate Housekeeping

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Zugegeben - bei Housekeeping denken viele zunächst an ein Hotel. Gleichwohl benötigen viele Unternehmen das „Corporate Housekeeping“, um ihren gesetzlichen Pflichten nachzukommen.  Unter Corporate Housekeeping versteht man in der Regel alles, was Unternehmen tun müssen, um ihren handels- und gesellschaftsrechtlichen Vorgaben zu genügen. Im Notariat sind regelmäßig folgende Bereiche davon berührt:
  • Bestellung und Abberufung von Prokuristen, Geschäftsführern, Vorständen und Aufsichtsratsmitgliedern
  • Vorbereitung und Durchführung von Gesellschafter- und Hauptversammlungen
  • Entwurf und Einreichen von Handelsregisteranmeldungen
  • Beratung zu und Pflege von Gesellschafterlisten

Bestellung und Abberufung von Prokuristen, Geschäftsführern, Vorständen und Aufsichtsratsmitgliedern

Im Fall der Bestellung und Abberufung von Prokuristen, Geschäftsführern, Vorständen und Aufsichtsratsmitgliedern kommt der Notar ins Spiel, wenn die Veränderung bei den Prokuristen und/oder den Organen in das entsprechende Handelsregister eingetragen werden soll. Hier unterstützt der Notar die Beteiligten bei dem Entwurf und dem Vollzug der entsprechenden Handelsregisteranmeldungen.

Selbstverständlich kann der Notar auch die entsprechenden Gesellschafterbeschlüsse entwerfen, sollte dies von den Beteiligten gewünscht sein.


Vorbereitung und Durchführung von Gesellschafter- und Hauptversammlungen

Bei der Vorbereitung und Durchführung von Gesellschafter- und Hauptversammlungen können Notare eine wichtige Rolle spielen. Während die Anwesenheit eines Notars bei einer Gesellschafterversammlung nicht zwingend erforderlich ist, ist bei der Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft ist die Anwesenheit eines Notars sogar gesetzlich vorgeschrieben. Dabei soll die notariell beglaubigte Niederschrift durch der Hauptversammlung der beweiskräftigen Feststellung des „Ob“ und des „Wie“ der in der Hauptversammlung zufassenden Beschlüsse dienen. Darüber hinaus ist jeder Hauptversammlungsbeschluss durch eine über die Verhandlung notariell aufgenommene Niederschrift zu beurkunden.


Entwurf und Einreichen von Handelsregisteranmeldungen

Der Entwurf und das Einreichen von Handelsregisteranmeldungen gehört mit zu den Kernaufgaben eines Notars. Handelsregisteranmeldungen werden beispielsweise in folgenden Fällen benötigt:

  • Bestellung und Abberufung von Prokuristen oder Organen einer Gesellschaft
  • Abschluss von Unternehmensverträgen (z.B. Gewinnabführungsverträge)
  • Gesellschaftsgründungen
  • Sitzverlegungen
  • Umstrukturierungen (z.B. Umwandlungen, Spaltungen, Formwechsel)

Beratung zu und Pflege von Gesellschafterlisten

Erfahrungsgemäß werden Gesellschafterlisten trotz der Tatsache, dass die Geschäftsführer verpflichtet sind, diese aktuell zu halten, eher stiefmütterlich behandelt. Das kann große Probleme mit sich bringen, denn die Gesellschafter­listen sind die alleinige Legitimations­basis für die Ausübung von Gesellschafter­rechten.

Das bedeutet, einfach formuliert, dass ein Gesellschafter, der nicht als Gesellschafter in der Gesellschafterliste hinterlegt ist, keinerlei Gesellschafter­rechte ausüben darf, solange er nicht in die Gesellschafteliste aufgenommen wurde! Gleichzeitig bedeutet dies, dass ein Gesellschafter - solange er noch in der Gesellschafterliste verzeichnet ist - seinen Geschäftsanteil rechtswirksam abtreten kann, obwohl er dazu vielleicht nicht (mehr) berechtigt ist (gutgläubiger Erwerb)!

Aus diesen Gründen ist es entscheidend, die Gesellschafterlisten auf dem aktuellsten gesetzlichen und tatsächlichen Stand zu halten.

Grundsätzlich sind Gesellschafterlisten regelmäßig in den folgenden Fällen zu ändern:
  • Heirat eines Gesellschafters, Änderung des Wohnorts oder Umfirmierung einer Gesellschaft
  • Abtretung, Versteigerung oder Kaduzierung eines Gesellschaftsanteils
  • Erbfolge
  • Umstrukturierungen wie Verschmelzung, Spaltung, Formwechsel und Anwachsung
  • Begründung der Gütergemeinschaft
  • Zusammenlegung oder Teilung von Geschäftsanteilen
  • Kapitalmaßnahmen wie z.B. Kapitalerhöhungen
  • Aufstockung bei Einziehungsvorgängen
Der Notar kann die Beteiligten hier durch Beratung und Anfertigung der entsprechenden Entwürfe unterstützen. Sprechen Sie uns gerne an.